原標題：博雅互動因雇員涉賭或被罰沒9.43億元，律師解讀其法律風險 來源：游戲葡萄

文/諾誠游戲法

最近，與港股上市公司博雅互動有關的一起案件有了新進展。

2019年12月27日，河北省承德市中級人民法院（以下簡稱「一審法院」）作出了關于案件的判決。一審法院認為，博雅互動雇員涉嫌罪行之罪名成立，并判決追繳人民幣942,654,382.75元上繳國庫。

這是一起怎樣的案件？

2018年5月，央視曾報道，河北承德警方破獲了由博雅互動主導，多人參與的特大網(wǎng)絡游戲平臺賭博案。抓獲嫌疑人34名，其中博雅互動公司16人。

報道中指出，有不少玩家通過博雅互動的《德州撲克》賭博。警方調查發(fā)現(xiàn)大量資金打入曹姓銀行賬戶。隨后警方查明，曹某為團伙中二級幣商，另有一級幣商將游戲幣賣給二級幣商，二級幣商負責將游戲幣賣給玩家，買賣金幣，通過這種方式，游戲幣便成為賭場中的籌碼。

警方發(fā)現(xiàn)，博雅互動公司德州撲克事業(yè)部負責人康某、事業(yè)部下屬國內市場運營部負責人黃某等人，將位于境外柬埔寨的楊某、武漢的廖某兩人培養(yǎng)為一級幣商，后兩者又在全國各省市招募發(fā)展二級幣商40余人，三級幣商幾千名。并在博雅互動開發(fā)的《德州撲克》中，從事游戲幣買賣、游戲幣與人民幣兌換的業(yè)務。

9月1日晚間，博雅互動發(fā)布公告稱，公司約6.35億元閑置現(xiàn)金被司法凍結。該司認為事件可能由于受到個別雇員涉及的案件牽連。博雅互動8月21日向相關中國法院提出申請，請求使用有關閑置現(xiàn)金儲備進行理財管理。于8月27日，博雅互動公司收到有關中國大陸法院的答復，法院回復由于中國大陸有關司法機關對公司個別現(xiàn)任或前任雇員，就涉嫌利用公司境內的其中一款網(wǎng)絡游戲平臺進行了非法活動提出檢控，而對上述有關閑置現(xiàn)金儲備進行凍結。

博雅互動：公司不是案件其中一方

2020年1月3日，博雅互動發(fā)布公告稱，公司并不是案件的其中一方。截至本公告日期，公司及其董事和高級管理人員未受到有關司法機關對涉嫌罪行的任何起訴或調查。此外，公司尚未收到任何相關中國大陸司法機關關于擬追繳涉案資金的任何通知，并且據(jù)公司目前所知，沒有其他銀行帳戶因判決被相關中國大陸司法機關凍結。

博雅互動正在與其中國大陸法律顧問討論有關判決的下一步行動，包括就一審法院擬追繳的涉案資金采取適當法律行動以維護公司及股東權益。根據(jù)中國大陸法律顧問的告知，如果雇員就判決提出上訴，在二審法院作出裁判之前，一審判決并不生效，一審法院亦不會對涉案資金進行追繳。

再回應：一名雇員已就判決提出上訴

2019年1月6日，博雅互動發(fā)布雇員案件進一步更新公告。

根據(jù)中國大陸法律顧問的告知，截至本公告日期，其中一名雇員已就判決提出上訴。因此，在二審法院作出裁判之前，判決并不生效，一審法院亦不會對涉案資金進行追繳。截至公告日期，上訴審理日期尚未確定。

公司正在與其中國大陸法律顧問討論有關判決的下一步行動。

諾誠律師解讀

一、雇員涉賭，公司是否牽扯刑事法律責任

本次博雅互動雇員涉賭案件中，公司員工培養(yǎng)幣商，在公司開發(fā)的《德州撲克》中，從事游戲幣買賣、游戲幣與人民幣兌換的業(yè)務。此時，這些游戲幣就充當游戲中的賭博籌碼，玩家還可將游戲中贏到的游戲幣兌換成人民幣，故涉嫌開設賭場。

員工利用公司的游戲開設賭場，公司是否牽涉其中，關鍵在于該開設賭場行為是員工個人行為，還是受公司負責人、高管的指使。若員工發(fā)展幣商，實現(xiàn)游戲幣與人民幣兌換的行為是受公司負責人、高管指使，或公司負責人、高管明知員工利用公司游戲開設賭場而放縱該行為，則公司亦會涉嫌開設賭場。若員工開設賭場的行為僅是員工個人行為，且公司已做到合理注意義務，則該行為與公司無關。

據(jù)博雅互動公告，目前博雅公司、董事及管理層目前并沒有就案件被起訴，且未收到任何相關中國大陸司法機關有關案件的任何正式通知，因此本團隊律師認為，目前博雅互動公司、其董事及管理層將受到中國有關司法機關就涉嫌罪行被檢控的風險較小。

二、員工利用公司游戲開設賭場，追繳的涉案資金是否需要公司承擔？

2019年12月27日，河北省承德市中級人民法院作出了關于博雅互動員工違法案件的判決。一審法院認為，雇員涉嫌罪行之罪名成立，并判決追繳人民幣942,654,382.75元上繳國庫。目前博雅互動雇員已就判決提出上訴，在二審法院作出裁判之前，一審法院不會對涉案資金進行追繳。

目前，博雅互動因雇員涉嫌利用公司游戲平臺進行非法活動，6.35億元閑置現(xiàn)金已被司法凍結。當二審判決后，若二審法院維持原判，且認定博雅互動游戲平臺部分收益為雇員違法所得利益，則博雅互動存在著9.43億資金被追繳的風險。

從此次判決追繳9.43億元的資金看，雖然博雅互動聲稱被判決追繳的9.43億元資金只是閑置現(xiàn)金儲備，但根據(jù)博雅互動2019年前三季業(yè)績報，截至2019年9月30日擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約8.13億元及1.83億元定期存款，剛好夠覆蓋被追繳的涉案資金。若9.43億元涉案資金被追繳，那對博雅互動而言是致命的打擊。

三、員工擅自組織賭博，棋牌公司如何規(guī)避法律風險？

本次博雅互動雇員涉賭，雖公司、其董事及管理層尚未因雇員涉賭受到司法機關檢控，但公司6.35億元閑置現(xiàn)金被司法凍結，或追繳9.43億元上繳國庫，給棋牌公司敲響了警鐘，棋牌公司更需提高風控意識，合法合規(guī)運營。本團隊律師就棋牌公司合規(guī)運營提出以下幾點建議：

1. 公司僅提供游戲平臺，規(guī)范客服行為

公司僅提供棋牌娛樂平臺，在運營過程中，公司人員不組織、不參與、不指導任何賭博行為。棋牌公司需規(guī)范客服行為，面對涉賭、舉報、投訴的任何咨詢，堅持“禁止賭博、健康游戲”的原則。

2. 員工簽署承諾書，禁止員工從事涉賭活動

員工入職時應當簽署禁賭承諾書，要求員工不參與、不組織任何時間、任何地點、任何形式的賭博活動；不以任何方式利用游戲開設網(wǎng)上賭局、從事坐莊設賭“抽水”等網(wǎng)絡賭博活動；不以組織比賽等活動的方式收取用戶任何形式的現(xiàn)金入場費、現(xiàn)金門票等并從中抽取利潤；不以收取或以“虛擬貨幣”等方式變相收取與游戲輸贏相關的傭金。

3. 游戲嚴禁反向兌換

（1） 游戲內不得存在反向兌換為現(xiàn)金的渠道。

（2） 游戲內不存在玩家間互相贈送金幣的功能。

（3） 及時處理游戲內的違規(guī)商人，尤其是ID明顯的以及活躍的賬戶

關于諾誠游戲法：