業(yè)績暴漲10倍，小股東遭排擠，福安股份關(guān)聯(lián)交易一石三鳥

來源：富凱財(cái)經(jīng)

富凱摘要

投資時(shí)估值9100萬，買回時(shí)估值11． 4億，利潤大幅增厚，實(shí)控股份顯著提升。

作者|天鵝

排版|十一

一家頗受“冷落”的上市公司，2019年業(yè)績預(yù)增超1000%！

追溯券商對(duì)福鞍股份的研報(bào)，時(shí)間要倒回至2017年9月份。東方財(cái)富Choice系統(tǒng)中，關(guān)于這家公司的調(diào)研記錄“空空如也”。

那么，福鞍股份為何業(yè)績大爆發(fā)？

凈利潤增超1000%

福鞍股份是大型鑄鋼件領(lǐng)域的供貨商，主要產(chǎn)品為重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件，產(chǎn)品主要分為火電設(shè)備配套鑄件、水電設(shè)備配套和軌道交通等其他鑄件三大類，2018年新增天然氣銷售業(yè)務(wù)。

福鞍股份最新發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2019年度歸屬上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)約為1.11億元到1.16億元，同比增加約1.01億元到1.07億元，同比增長約1073%到1135%。

福鞍股份將上述業(yè)績變化，歸結(jié)為兩大原因。從主營業(yè)務(wù)角度看，2019年度完成了重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份購買同一控制人下的企業(yè)遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院，經(jīng)公司初步核算，設(shè)計(jì)院2019年度合并日后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為6000萬元。

上述資產(chǎn)重組還產(chǎn)生了非經(jīng)營性損益的影響。福鞍股份解釋稱，2019年度完成了重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份購買同一控制人下的設(shè)計(jì)院2019年度合并日前產(chǎn)生的凈利潤為4968萬元，此金額為非經(jīng)常性損益對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。

關(guān)聯(lián)交易增厚利潤，“擠占”中小股東

實(shí)際上，增厚福鞍股份利潤的最大來源，是一場“天價(jià)”關(guān)聯(lián)交易。

2019年，福鞍股份通過發(fā)行股份購買遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的交易對(duì)手方是中科環(huán)境，交易標(biāo)的是對(duì)手方的子公司，而中科環(huán)境又是福鞍股份控股股東（福鞍控股）的子公司。

換言之，福鞍股份收購了控股股東的孫公司，這屬于一筆“自家人”之間的倒手買賣。

然而，這場交易卻引來市場爭議。

截至2019年三季度末，控股股東及其子公司在上述交易完成后，成為了第一、第二大股東。

股份占比卻發(fā)生重大變化，福鞍控股持股占比由55.43%降至39.71%，中科環(huán)境作為新進(jìn)股東持股占比28.36%。

可見，控股股東的持股占比在關(guān)聯(lián)交易后，出現(xiàn)明顯上升。

這場交易完成后，市場有就出現(xiàn)一些聲音“擠占”中小股東的所有權(quán)。福鞍控股將遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院從中科環(huán)境名下轉(zhuǎn)到了福鞍股份名下，對(duì)福鞍股份的控制權(quán)就硬生生地增加11.98%。

最為關(guān)鍵的是，這場交易以發(fā)行股份方式完成，并沒有現(xiàn)金支付。交易公告中，有一則不起眼的表格，透露了實(shí)情：二級(jí)市場其他股東對(duì)福鞍股份所有權(quán)被直接稀釋11.98%。（如上圖）

此外，上述交易評(píng)估值為11.4億元人民幣，評(píng)估增值率高達(dá)677.56%。而在這筆交易發(fā)生前兩年的2016年，遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院曾向重科環(huán)境融資，當(dāng)時(shí)評(píng)估價(jià)值為0.91億元，增值率還不到1%。一場關(guān)聯(lián)交易，產(chǎn)生了如此大的評(píng)估增值，實(shí)在令人費(fèi)解。

當(dāng)然，這場交易完成后，遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院2019年度合并日后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為6000萬元，占到了去年福鞍股份凈利潤50%以上，的確是個(gè)好買賣！

變更募資用途，交易所八連問

雖然凈利潤預(yù)增超1000%，但福鞍股份在2019年犯了“大忌諱”：變更募資用途。

2019年8月，福安股份公告稱擬終止募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，通過非公開發(fā)行股票募集資金3.31億元，其中3.15億元用于重大能源裝備的關(guān)鍵部件智能制造加工項(xiàng)目，最終實(shí)際投入1.52億元，將將剩余1.37億元募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

換言之，一半募資投了說好的項(xiàng)目，另外一半變?yōu)檠a(bǔ)充流動(dòng)性。

上述行為引來了上交所的“八連問”。從回復(fù)函中，可以看出福鞍股份略顯“捉襟見肘”。

福鞍股份當(dāng)時(shí)回復(fù)稱，此前用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的1.37億元資金主要用于償還貸款、支付原材料費(fèi)用及日常經(jīng)營各項(xiàng)支出，并未流向公司關(guān)聯(lián)方，也未被控股股東占用，產(chǎn)生的效益主要是為公司正常運(yùn)營提供了充足的資金。通過使用募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司緩解了資金壓力并有效降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。

當(dāng)時(shí)該公司更對(duì)上交所稱，通過臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司優(yōu)化了債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，可每年節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用335.85萬元。

說來說去，募集的錢就是不投項(xiàng)目，而是各種財(cái)務(wù)操作。

一邊是“自家”倒手稀釋中小股東股份，另一邊將募來的資金優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，有何深度投資價(jià)值可言？