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0利潤奇葩業績承諾遭拷問 金宇車城重組案疑點重重

放大字體  縮小字體 發布日期:2020-02-07 00:07:35    瀏覽次數:68
導讀

來源:財聯社此前因“深陷控制權之爭漩渦”而備受關注的金宇車城(000803.SZ),在歷經“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權拉鋸多年后,如今又因A股市場罕見的“0利潤奇葩業績承諾”式重組案成為

來源:財聯社

此前因“深陷控制權之爭漩渦”而備受關注的金宇車城(000803.SZ),在歷經“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權拉鋸多年后,如今又因A股市場罕見的“0利潤奇葩業績承諾”式重組案成為市場輿論焦點。

自公布重組案以來,公司便飽受爭議。2月5日晚間,深交所終于對金宇車城“出手”,對其下發了長達118頁、多達30余問的問詢函,表達對公司此次重組的種種疑問。

罕見的0利潤業績承諾

時間追溯至1月18日,金宇車城公布重組草案,稱公司擬收購十方環能86.34%股權,交易價為3.94億元。其中交易價中的89.58%部分,以發行價13.39元/股的股份做對價,剩余部分則以現金形式支付。交易對方包括段明秀、甘海南等34名股東。

在上述重組案中,公司與甘海南、段明秀兩名交易對方簽署《業績承諾補償協議》,相關方承諾十方環能在2020-2022年期間,每年實現扣非凈利潤應大于0元;若在該期限內凈利潤為負,承諾方則就虧損部分對公司進行補償。

消息一出,市場嘩然。一位行業人士表示,一般情況下業績承諾是為了降低收購資產所帶來的風險,0利潤業績承諾難免讓人看不懂;甚至有市場聲音將之稱作“史無前例的業績承諾”。

2月5日晚間,深交所針對上述業績承諾提出疑問,要求公司就“凈利潤大于0”業績承諾的原因即合理性予以說明,質問公司“是否存在補償義務不能得到充分覆蓋的風險”;并要求公司就此次交易中僅甘海南、段明秀作出業績承諾的原因及合理性予以解釋。

財聯社記者帶著相關疑問多次致電公司董秘辦,電話無人接聽。在相關公告中,公司就此次重組予以了解釋,其中一個重要原因是公司當前業務發展困難,2019年前三季度公司凈利虧損6285.35萬元,欲通過并購重組實現資源優化配置。

資料顯示,十方環能主業為生物質能源綜合利用技術開發、新能源產品銷售等,金宇車城的經營范圍則包括能源設備及配件開發、汽車貿易等。十方環能2017-2018年營收分別為1.51億元、1.93億元,2019年1-9月營收為1.57億元,相應報告期內的凈利潤則僅為1778.25萬元、2981.92萬元、2155.64萬元。

是否向關聯方傾斜利益

值得注意的是,此次重組系關聯交易,其中關聯人物為金宇車城董事王凱軍。經記者查閱,王凱軍系此次交易標的股東,持有十方環能3.96%股份,按照此次標的資產4.56億元估值計算,其持股估值近1800萬元。

此外,相關協議中還有一項“超額業績獎勵”,即若十方環能業績承諾期內累計實現凈利潤超過1.13億元,則由十方環能將超額部分按照一定比例獎勵給相關核心團隊。

基于上述關聯關系等,交易所要求公司:“補充披露獎勵范圍是否包括關聯方,如是,說明相關安排是否可能導致利益傾斜,是否有利于保護上市公司和中小股東利益。”

公開資料顯示,王凱軍曾擔任北京環境研究院總工程師,現任清華大學環境學院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水務的獨立董事等植職務。王凱軍于去年10月份剛當選為公司董事,由“北控系”舉薦。

就在王凱軍上任后不久,公司就開啟了重組計劃。而在此次重組開啟不久,公司任期不足兩月的兩名獨立董事便不約而同地辭職,這兩名獨董分別是郭軍元、王運陳,于去年11月、12月相繼遞交辭呈。

值得一提的是,在上述重組中,公司原計劃收購十方環能、北京中源以及天津協宏三家公司相關股權,但之后陸續宣布終止收購后兩家公司,僅剩十方環能,如今又遭到交易所的種種問詢,此次重組能否順利通過,財聯社記者將持續關注。

 
(文/小編)
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